2023_GR_00061 - Algemene vergadering Fluvius Limburg d.d. 27 juni 2023 m.b.t. goedkeuring van de agenda, goedkeuring van de partiële splitsing, goedkeuring statuten S-Lim DV en ontwerp oprichtingsakte en vaststelling mandaat vertegenwoordiger

Op basis van het bekomen dossier met documentatiestukken worden de agendapunten van de Algemene Vergadering, tevens Jaarvergadering, van Fluvius Limburg van 27 juni 2023 goed:

1. Kennisneming van de documentatiebundel samengesteld overeenkomstig artikel 414 van het DLB met betrekking tot de oprichting van de dienstverlenende vereniging s-Lim, bestaande uit:
   - de grondige motiveringsnota
   - het bestuursplan met een omschrijving van de maatschappelijke opdrachten en de daaraan verbonden wijze van dienstverlening, en met een beschrijving van de bestuurlijke organisatie van de dienstverlenende vereniging.
   - het ondernemingsplan voor een periode van zes jaar, met een omschrijving van de bedrijfsopdrachten, de financiële structuur en de in te zetten middelen, en de controlemogelijkheden op de uitvoering.
   - het ontwerp van de statuten.
2. Realisatie van een partiële splitsing door oprichting overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) met betrekking tot de overgang van de deelneming van Fluvius Limburg in de coöperatieve vennootschap s-Lim, zoals vermeld onder het huidige artikel 3 A. 5. 5.5. van de statuten van Fluvius Limburg, conform het splitsingsvoorstel, naar de op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim:
   - Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:75 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:77 WVV) en van het verslag van de Commissaris (art. 12:78 WVV) betreffende het voorstel tot partiële splitsing met betrekking tot de overgang van de deelneming van Fluvius Limburg in de coöperatieve vennootschap s-Lim, zoals vermeld onder het huidige artikel 3 A. 5. 5.5. van de statuten van Fluvius Limburg, naar de op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim, met juridische, boekhoudkundige n fiscale uitwerking per 30 juni 2023. In voorkomend geval mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken entiteiten hebben voorgedaan sinds de datum van het splitsingsvoorstel.
   De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Fluvius Limburg kennis nemen van het splitsingsvoorstel, van voormelde verslagen en van de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:75, 12:77, 12:78 en 12:80 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
   - Goedkeuring van:
   ° de partiële splitsing van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (partieel te splitsen vereniging) door oprichting van de dienstverlenende vereniging s-Lim met betrekking tot de overgang van de deelneming van Fluvius Limburg in de coöperatieve vennootschap s-Lim, zoals vermeld onder het huidige artikel 3 A. 5. 5.5. van de statuten van Fluvius Limburg, naar de op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim, waarin de deelnemende gemeenten aandelen ontvangen en bijgevolg daartoe toetreden,
   i. Om de deelneming van Fluvius Limburg in de coöperatieve vennootschap s-Lim , zoals vermeld onder het huidige artikel 3.A.5. 5.5. van de statuten van FluviusLimburg, over te brengen naar de nieuw op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim omvattende alle activa en passiva en alle rechten (waaronder de samenwerkingsovereenkomsten tussen Fluvius Limburg en de toegetreden besturen) en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2022, met inwerkingtreding per 30 juni 2023 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2022 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 30 juni 2023.
   ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
   iii. De overeenkomstige schrapping van de deelneming van Fluvius Limburg in s-Lim cv.
   ° de statuten en het ontwerp van oprichtingsakte van de op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim.
   - Aanvaarding van de uittreding van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg in s-Lim cv vanaf 30 juni 2023
   - Aanvaarding van de uittreding van de betrokken gemeenten uit de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg vanaf 30 juni 2023 voor de activiteit zoals omschreven in het huidige artikel 3. A.5. 5.5. van de statuten van Fluvius Limburg.
   - Beslissing tot toetreding bij de dienstverlenende vereniging s-Lim vanaf 30 juni 2023
   - Benoeming van de bestuurders en de commissaris van de dienstverlenende vereniging s-Lim.
   - Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
   i. De verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting vast te stellen;
   ii. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing door oprichting vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging per 30 juni 2023, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 30 juni 2023;
   iii. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
   iv. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.
   - Enkel indien de stad er voor opteert om geen deelnemer in de op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim te zijn: beslissing tot uittreding onmiddellijk na de oprichting.
   - Volmacht (met mogelijkheid van subdelegatie) aan de bestuurders van de dienstverlenende vereniging s-Lim tot uitvoering van de genomen besluiten.
   - Verlenen van machtiging om de beslissing genomen in dit agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen, de statuten dienovereenkomstig vast te leggen en de vereniging op te richten/de oprichting vast te stellen.
   - instemming met de beslissing tot onmiddellijke uittreding van de   gemeenten die daarvoor zouden opteren en het verlenen van machtiging om als deelnemer in de dienstverlenende vereniging s-Lim op een algemene vergadering op of rond 30 juni 2023 te beslissen over dergelijke uittredingen en machtiging om het nodige te doen n.a.v. dergelijke uittreding te verlenen (telkens met mogelijkheid van sub-delegatie).
3. Kennisneming verslagen van Fluvius Limburg van de Raad van Bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2022.   
4. Goedkeuring van de jaarrekening van Fluvius Limburg afgesloten op 31 december 2022 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels).
5. Vaststelling uitkeringen overeenkomstig art. 6:114 en volgende WVV.
6. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissaris van Fluvius Limburg met betrekking tot het boekjaar 2022.  
7. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.  
8. Statutaire benoemingen.
9. Benoeming van een commissaris. 
10. Statutaire mededelingen.

De gemeenteraad geeft goedkeuring aan het voorstel van partiële splitsing van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (partieel te splitsen vereniging) door oprichting van de dienstverlenende vereniging s-Lim met betrekking tot de overgang van de deelneming van Fluvius Limburg in de coöperatieve vennootschap s-Lim, zoals vermeld onder het huidige artikel 3 A. 5. 5.5. van de statuten van Fluvius Limburg, naar de op te richten dienstverlenende vereniging s-Lim, waarin de deelnemende gemeenten aandelen ontvangen en bijgevolg daartoe zullen toetreden.

De Algemene Vergadering van Fluvius Limburg wordt verzocht de uittreding van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg uit s-Lim cv vanaf 30 juni 2023 te beslissen/aanvaarden.

Door deze goedkeuring van de partiële splitsing beslist de stad Borgloon tot toetreding bij de dienstverlenende vereniging s-Lim.  

Er wordt goedkeuring gehecht aan de statuten van de dienstverlenende vereniging s-Lim en het ontwerp van oprichtingsakte dat daartoe werd opgemaakt door de instrumenterende notaris.

Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de dienstverlenende vereniging draagt de stadBorgloon de volgende  personen voor als kandidaat-bestuurder voor de dienstverlenende vereniging s-Lim:
- Dhr. Raf Drieskens
- Mevr. Sofie Donneaux
- Dhr. Jan Neyens

Dhr. Jan Neyens is reeds meer dan vijf jaar directeur bij s-Lim cv (Smart Region Limburg). Mevr. Sofie Donneaux is bedrijfsjuriste en secretaris bij s-Lim cv. Zij zijn geen lid van een gemeenteraad van één van de deelnemende gemeenten, zodat hun voordracht overeenkomstig artikel 434, §2 van het Decreet Lokaal Bestuur uitdrukkelijk gemotiveerd moet worden. Voor beiden geldt dat zij over een verregaande deskundigheid beschikken over de statutair bepaalde doelstellingen.

Gelet op hun werkzaamheden bij s-Lim cv zijn dhr. Neyens en mevr. Donneaux bijzonder ervaren in het begeleiden van de aangesloten gemeentes in het vertalen van concrete bestuurlijke en maatschappelijke smart city toepassingen. Zij hebben een jarenlange deskundigheid opgebouwd m.b.t. de ontwikkeling van de Smart Region Limburg in het algemeen en met IT-toepassingen, dataplatform, databeheer, applicaties, enz.

De voorgestelde samenstelling van de raad van bestuur is bedoeld om tijdelijk te zijn. Naar het jaareinde toe zal een meer uitgebreide raad van bestuur benoemd worden.

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten van de dienstverlenende vereniging gaat de stad Borgloon akkoord met het voorstel om Moore Audit BV te benoemen als commissaris van de dienstverlenende vereniging s-Lim.

Ingevolge deze goedkeuring aan de partiële splitsing beslist de gemeente/stad tot intrekking van haar beheersoverdracht voor de activiteit zoals vermeld in artikel 3 A 5. 5.5. van de statuten van Fluvius Limburg en verzoekt de Algemene Vergadering van Fluvius Limburg om deze uittreding te willen aanvaarden per 30 juni 2023 voor vermelde activiteit.  

De betrokken verenigingen te verzoeken om de nodige bestuurlijke en vennootschapsrechtelijke acties te ondernemen om uitvoering te kunnen geven aan bovenstaande beslissingen van deze gemeenteraad.

Aan de vertegenwoordiger van de stad Borgloon, de heer Jo Feytons, burgemeester, die zal deelnemen aan de Algemene Vergadering tevens Jaarvergadering van Fluvius Limburg op 27 juni 2023 (of iedere andere datum waarop deze zou worden uitgesteld of verdaagd), wordt opgedragen zijn stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1 tot en met 3 van onderhavige gemeenteraadsbeslissing.

Het college van burgemeester en schepenen wordt gelast met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan Fluvius Limburg, ter attentie van het secretariaat, (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be en dit uiterlijk 20 juni 2023.

Dit besluit zal overeenkomstig artikel 285, § 1, van het decreet over lokaal bestuur bekendgemaakt worden via de webtoepassing van de gemeente.
Volgens artikel 330 van het decreet lokaal bestuur brengt de stad Borgloon de toezichthoudende overheid op de hoogte van de bekendmaking van dit besluit.